Noch geltende Regeln für bestehende Unternehmen
Das neue Gesellschaftsrecht gilt für Gesellschaften, die seit Mai 2019 gegründet wurden, sowie für die bestehenden zwingenden Vorschriften (siehe Artikel). Wenn die Statuten bestehender Gesellschaften geändert werden, muss die Gesellschaft an die neue Gesetzgebung angepasst werden.
Was im Folgenden gezeigt wird, betrifft das alte Regime, das noch auf bestehende Unternehmen anwendbar sein könnte. Daher müssen die neuen Regeln für alle Themen, die durch zwingende Rechtsvorschriften geregelt werden, überprüft werden. (Die zwingenden Vorschriften ab dem 1.1.2020)
Die BV an Stelle der bvba
1. Der Name muss ab dem 1.1.2020 geändert werden. Der bvba wird eine bv. Auch die Verantwortlichkeitsregeln der Direktoren (anstelle von "Managern") werden durch die neue Gesetzgebung geregelt.
Eine Streitigkeit zwischen den Anteilseignern (den ehemaligen Partnern) kann zu einer Streitbeilegung führen, die ebenfalls durch die neue Gesetzgebung geregelt wird. Das Aktienkapital (der voll eingezahlte Teil von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und die gesetzlichen Rücklagen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung) wird automatisch in ein Konto für statutarisch nicht verfügbares Kapital umgewandelt.
2. In der BVBA (jetzt BV) war es möglich, einen quasi-unbeschäftigungsfähigen Geschäftsführer zu ernennen, d.h. einen satzungsgemäß ernannten Geschäftsführer und Gesellschafter. Dieser ist dann, je nach Anzahl der Aktionäre, nur noch verfügbar, wenn er selbst zustimmt oder aus wichtigen Gründen, über die das Gericht zu entscheiden hat. Dies bleibt so lange gültig, wie die Statuten nicht geändert werden.
Der nicht gesetzlich vorgeschriebene Geschäftsführer kann jedoch entlassen werden, was auch weiterhin der Fall ist.
Früher war jeder Manager einzeln befugt, das Unternehmen zu vertreten. Dies bleibt so, und nach den neuen Regeln kann sogar ein stellvertretender Direktor ernannt werden.
3. Ausschüttung von Dividenden, unterliegt der neuen Liquiditätsprüfungsregelung (einschließlich der Aufrechterhaltung ausreichender Liquidität, um Schulden innerhalb der nächsten 12 Monate zu begleichen).
4. In einem BV sind die Aktien nur begrenzt übertragbar. Die Aktien können ohne Zustimmung der Partner nur an einen Partner, Ehegatten, Blutsverwandten in direkter Linie oder an andere statutarisch zulässige Personen übertragen werden. Da es sich um ein zusätzliches Recht handelt, bleibt dies auch so.
Die Übertragung auf eine andere als die genannten Personen bedarf immer der Zustimmung der Partner. Dies kann nun durch eine Satzungsänderung geändert werden.
5. Für Liquidation und Auflösung gelten wieder die neuen Regeln.
Der CVBA/CVOA wird zum CV
6. Die Genossenschaft (CVBA/CVOA) war ein Unternehmen, das sich aus einer variablen Anzahl von Partnern mit variablen Beiträgen zusammensetzte.
Es gab zwei Arten: die CVOA (Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung), bei der die Partner unbeschränkt und gesamtschuldnerisch haften, und die CVBA (Genossenschaft mit beschränkter Haftung), bei der die Partner eine beschränkte Haftung haben.
Die Gesellschafter des CVOA haften für alle Schulden des Unternehmens. Darüber hinaus ist diese Haftung gesamtschuldnerisch, was bedeutet, dass ein Dritter die gesamten Schulden des Unternehmens von einem Partner eintreiben kann. Im Falle der CVBA haften die Partner dann, genau wie bei einer BVBA, nur für die Höhe ihres Beitrags.
Diese Gesellschaften werden automatisch in Kommanditgesellschaften umgewandelt, aber dies ist nun Kooperationspartnern und nicht mehr der beruflichen Zusammenarbeit (z.B. Zusammenarbeit zwischen Ärzten, Rechtsanwälten) vorbehalten. Wenn dies nicht mehr der Fall ist, könnte jede interessierte Partei die gerichtliche Auflösung beantragen. Das Gericht kann dann eine Übergangsfrist gewähren, um den Lebenslauf in eine andere Rechtsform (z.B. die naheliegendste) umzuwandeln.
7. Die Genossenschaft muss noch von mindestens drei Partnern unter Androhung der Nichtigkeit gegründet werden. Sie kann nur stimmberechtigte Namenaktien und Obligationen ausgeben.
8. Die Bedingungen für die Ein- und Ausreise können in den Statuten frei festgelegt werden.
Wenn nichts festgestellt wird, entscheidet die Generalversammlung über den Beitritt. In Ermangelung des Gesellschaftsvertrags haben die Gesellschafter das Recht, zurückzutreten oder einen Teil ihrer Anteile zurücknehmen zu lassen.
Die NV
9. Die NV bleibt eine nv.
1 Einzelperson wird sie gründen können, aber für ihren weiteren Betrieb werden mindestens 2 Aktionäre benötigt. Diese Gesellschaft behält das Konzept des Kapitals bei.
Die beim bv geltenden zwingenden Vorschriften sind auch hier anwendbar. Wenn also z.B. ein Verwaltungsratsmitglied bei einer bestimmten Entscheidung einen Interessenkonflikt mit der Gesellschaft hat, wird er (anstelle eines ehemaligen Ad-hoc-Vorstandsmitglieds) von einer Handlung absehen.
Neue Formen der Governance sind möglich: der ehemalige Vorstand (jedoch ohne Exekutivausschuss) oder ein doppelter Vorstand und ein Aufsichtsrat.